Obchodní partnerství mohou být vytvořeny ve formě plného partnerství a komanditní společnosti.
Charakteristika plného partnerství
Plné partnerství je obchodní organizace, jejíž účastníci uzavřeli mezi sebou dohodu o založení podniku pro společné provádění určitých ekonomických činností.
1. Účastníci n plné partnerství jsou individuální podnikatelé a / nebo obchodní organizace. Zároveň si zachovávají úplnou nezávislost a práva právního subjektu.
2. Zdrojem vzniku majetku partnerství jsou příspěvky jeho účastníků.
3. Zisky a ztráty jsou rozděleny mezi účastníky v poměru k jejich podílům na vloženém kapitálu.
4. Podnikatelská činnost jeho účastníků se považuje za činnost samotného partnerství jako právnické osoby.
5. V případě nedostatku majetku partnerství ke splacení jeho dluhů jsou pohledávky věřitelů uspokojeny na úkor osobního majetku kteréhokoli z účastníků (nebo všech dohromady), tj. společná a nerozdílná odpovědnost.
6. Individuální podnikatel nebo obchodní organizace mohou být členy pouze jednoho plného partnerství.
7. Na valné hromadě má každý účastník jeden hlas. Při odchodu z partnerství obdrží účastník podíl na majetku rovný jeho podílu na vloženém kapitálu. V takovém případě ostatní účastníci přispívají částkou vyplacenou důchodcům nebo snižují částku vloženého kapitálu. Konsolidace majetku je možná také na základě dohody o společné činnosti.
8. Pokud v úplném partnerství zůstane pouze jeden účastník, je povinen jej do 6 měsíců přeměnit na akciovou společnost, společnost s ručením omezeným nebo další společnost s ručením omezeným.
9. Jediným základním dokumentem je Memorandum o sdružení. V partnerství se netvoří orgány, které navenek vyjadřují jeho vůli.
10. Zákon nestanoví minimální výši vloženého kapitálu.
Výhody:
1. Je možné nashromáždit značné prostředky v krátkém čase;
2. Každý člen partnerství se může jménem partnerství zapojit do podnikatelské činnosti;
3. Obecná partnerství jsou pro věřitele atraktivnější;
4. Je možné získat daňové výhody.
Nevýhody:
1. Mezi generálními partnery musí existovat vztah důvěry;
2. Partnerstvím nemůže být společnost jedné osoby;
3. V případě úpadku odpovídá každý člen partnerství za své závazky nejen svým vkladem, ale také svým osobním majetkem.
Charakteristika komanditní společnosti
Společenstvo víry (Omezené partnerství) je druh plného partnerství s některými zvláštnostmi.
1. Skládá se ze 2 skupin účastníků: obecných soudruhů a přispěvatelů. Generální partneři provádějí podnikatelské činnosti jménem samotného partnerství a nesou neomezenou a společnou odpovědnost za závazky partnerství.
2. Investory mohou být jakékoli legální a / nebo Jednotlivci... Investoři přispívají pouze do majetku partnerství, ale neodpovídají svým osobním majetkem za jeho závazky. Nemají právo podílet se na řízení partnerství a jednat jeho jménem, ale mají právo seznámit se s jeho finančními aktivitami.
3. Investoři mají právo na podíl na zisku úměrný jejich příspěvkům. Po obdržení příspěvku mohou z partnerství volně odstoupit. Mohou převést svůj podíl na jiného investora nebo třetí stranu bez souhlasu partnerství nebo komplementářů.
4. Zakládajícím dokumentem je rovněž zakládající smlouva, kterou podepisují pouze komplementáři.
5. Investor může z partnerství kdykoli odstoupit, přičemž obdrží pouze svůj vklad do vloženého kapitálu, ale nemá právo obdržet část majetku v poměru k jeho podílu na vloženém kapitálu.
Výhody komanditní společnosti:
1. Stejné jako u plného partnerství;
2. Aby zvýšili kapitál, mohou přilákat prostředky od vkladatelů.
Nevýhody komanditní společnosti:
1. Stejné jako u plného partnerství.
Druhy obchodních partnerství:
1.Plné partnerství - obchodní organizace, jejíž účastníci (komplementáři) v souladu s dohodou uzavřenou mezi nimi vykonávají podnikatelskou činnost a nesou plnou odpovědnost za veškerý majetek, který jim náleží (včetně osobního).
2. Společenstvo víry(TV - komanditní společnost) zahrnuje generální partnery a přispěvatele (komanditní společnosti). Postavení generálních partnerů je obdobné jako u generálního partnerství. Komanditní společnosti se neúčastní podnikatelská činnost a nést riziko ztrát partnerství v mezích jejich příspěvků.
3. Obchodní společnost je považována za dceřinou společnost, pokud jiná (hlavní) obchodní společnost nebo partnerství má schopnost rozhodovat o svých rozhodnutích. Plná nebo vedlejší odpovědnost za výsledky činnosti dceřiné společnosti je uložena hlavní obchodní společnosti nebo partnerství.
4. Obchodní společnost je považována za závislou, pokud má druhá (účastnící se jejích záležitostí) společnost více než dvacet procent akcií s hlasovacím právem nebo dvacet procent základního kapitálu LLC.
Článek 69. Základní ustanovení o úplném partnerství
1. Partnerství je uznáno jako úplné partnerství, jehož účastníci (komplementáři) se v souladu s dohodou uzavřenou mezi nimi zabývají jménem partnerství v podnikatelské činnosti a odpovídají za své závazky týkající se majetku, který jim náleží .
2. Osoba může být členem pouze jednoho plného partnerství.
3. Název firmy úplného partnerství musí obsahovat buď jména (jména) všech jeho účastníků a slova „plné partnerství“, nebo jméno (jméno) jednoho nebo více účastníků s přidáním slov „a společnost“ a slova „plné partnerství“.
Článek 70. Memorandum o úplném partnerství
1. Obecné partnerství se vytváří a funguje na základě společenské smlouvy. Memorandum o sdružení podepisují všichni jeho účastníci.
2. Zakládací smlouva o úplném partnerství musí obsahovat informace o názvu společnosti a umístění partnerství, podmínkách výše a složení jeho společného kapitálu; o velikosti a postupu změny podílů každého z účastníků vloženého kapitálu; o výši, složení, načasování a postupu jejich poskytování; o odpovědnosti účastníků za porušení povinnosti přispívat.
Článek 71. Řízení v plném partnerství
1. Řízení činností úplného partnerství se provádí na základě obecné dohody všech účastníků. Zakládací smlouva o partnerství může stanovit případy, kdy je rozhodnuto většinou hlasů účastníků.
2. Každý účastník plného partnerství má jeden hlas, pokud smlouva o založení nestanoví odlišný postup pro stanovení počtu hlasů jeho účastníků.
3. Každý účastník partnerství, bez ohledu na to, zda je oprávněn k řízení záležitostí partnerství, má právo na získání všech informací o činnosti partnerství a na seznámení se veškerou dokumentací o podnikání. Zřeknutí se tohoto práva nebo jeho omezení, včetně dohody účastníků partnerství, jsou neplatné.
Článek 72. Podnikání v plném partnerství
1. Každý účastník úplného partnerství má právo jednat jménem partnerství, pokud smlouva o založení nezakládá, že všichni jeho účastníci podnikají společně, nebo pokud není podnikání svěřeno samostatným účastníkům.
Při společném provádění záležitostí partnerství jeho účastníky je k dokončení každé transakce vyžadován souhlas všech účastníků partnerství.
Pokud je řízení záležitostí partnerství svěřeno jeho účastníky jednomu nebo některému z nich, musí mít ostatní účastníci za účelem uzavření transakcí jménem partnerství plnou moc od účastníka (účastníků), kterému je svěřena vedení záležitostí partnerství.
Ve vztahu k třetím osobám nemá partnerství právo odkazovat na ustanovení společenské smlouvy omezující pravomoci účastníků partnerství, pokud partnerství neprokáže, že třetí strana v době transakce věděla nebo vědomě měl vědět, že účastník partnerství neměl právo jednat jménem partnerství ...
2. Pravomoc řídit záležitosti partnerství udělená jednomu nebo několika účastníkům může být zrušena soudem na žádost jednoho nebo více dalších účastníků partnerství, pokud k tomu existují vážné důvody, zejména z důvodu hrubé porušení oprávněnou osobou (osobami) vykonávajícími své povinnosti nebo zjevnou neschopnost rozumně podnikat. Na základě soudního rozhodnutí jsou provedeny nezbytné změny zakládací smlouvy o partnerství.
Článek 73. Povinnosti účastníka plného partnerství
1. Účastník plného partnerství je povinen účastnit se jeho činnosti v souladu s podmínkami smlouvy o založení.
2. Účastník úplného partnerství je povinen přispět alespoň polovinou svého příspěvku do vloženého kapitálu partnerství před ním. Zbytek musí účastník přispět v časovém rámci stanoveném společenskou smlouvou. V případě nesplnění této povinnosti je účastník povinen zaplatit partnerství deset procent ročně z nezaplacené části příspěvku a uhradit způsobené ztráty, ledaže by byly ve smlouvě zakládající stanoveny jiné důsledky.
3. Účastník plného partnerství nemá právo bez souhlasu ostatních účastníků provádět jménem svým jménem, ve svém vlastním zájmu nebo v zájmu třetích osob transakce podobné těm, které tvoří předmět aktivit partnerství.
Pokud dojde k porušení tohoto pravidla, partnerství má právo dle svého výběru požadovat od takového účastníka náhradu za ztráty způsobené partnerství nebo převést na partnerství všechny výhody získané v rámci těchto transakcí.
Článek 74. Rozdělení zisků a ztrát veřejné obchodní společnosti
1. Zisky a ztráty úplného partnerství se rozdělí mezi jeho účastníky v poměru k jejich podílům na vloženém základním kapitálu, pokud společenská smlouva nebo jiná dohoda účastníků nestanoví jinak. Dohoda o vyloučení kteréhokoli z účastníků partnerství z účasti na zisku nebo ztrátě není povolena.
2. Pokud z důvodu ztrát vzniklých z partnerství jeho hodnota čistá aktiva stane se menší než velikost jeho vloženého kapitálu, zisk získaný z partnerství se nerozdělí mezi účastníky, dokud hodnota čistých aktiv nepřesáhne částku vloženého kapitálu.
Článek 75. Odpovědnost účastníků plného partnerství za jeho závazky
1. Účastníci plného partnerství nesou společně se svým majetkem vedlejší odpovědnost za závazky partnerství.
2. Účastník plného partnerství, který není jeho zakladatelem, odpovídá stejně jako ostatní účastníci za závazky, které mu vznikly před vstupem do partnerství.
Účastník, který odešel z partnerství, odpovídá za závazky partnerství, které vznikly před časem jeho odchodu do důchodu, a to na stejné úrovni jako se zbývajícími účastníky do dvou let ode dne schválení zprávy o činnosti partnerství za rok ve kterém opustil partnerství.
3. Dohoda účastníků partnerství o omezení nebo vyloučení odpovědnosti stanovená v tomto článku je neplatná.
Článek 76. Změna ve složení účastníků plného partnerství
1. V případě odstoupení nebo úmrtí některého z účastníků plného partnerství, uznání jednoho z nich jako nezvěstného, nezpůsobilého nebo částečně nezpůsobilého nebo úpadku (úpadku), zahájení reorganizačního řízení proti jednomu z účastníků soudem rozhodnutí, likvidace účastníka partnerství právnická osoba nebo věřitel jednoho z účastníků inkasa na části majetku odpovídající jejímu podílu na vloženém kapitálu, může partnerství pokračovat ve své činnosti, pokud to stanoví zakladatelská smlouva o partnerství nebo dohoda zbývajících účastníků.
2. Účastníci plného partnerství mají právo požadovat soudní řízení vyloučení kteréhokoli z účastníků z partnerství jednomyslným rozhodnutím zbývajících účastníků a pokud k tomu existují vážné důvody, zejména v důsledku hrubého porušení jeho povinností účastníkem nebo jeho zjevné neschopnosti rozumně podnikat.
Článek 77. Vystoupení účastníka z plného partnerství
1. Účastník plného partnerství má právo od něj odstoupit prohlášením svého odmítnutí účastnit se partnerství.
Odmítnutí účastnit se plného partnerství, které bylo stanoveno bez uvedení termínu, musí účastník prohlásit nejméně šest měsíců před skutečným odstoupením od partnerství. Předčasné odmítnutí účasti v úplném partnerství založeném na konkrétní období je povoleno pouze z oprávněného důvodu.
2. Dohoda mezi účastníky partnerství o vzdání se práva na odstoupení od partnerství je neplatná.
Článek 78. Důsledky vystoupení účastníka z plného partnerství
1. Účastníkovi, který odešel z plného partnerství, bude vyplacena hodnota části majetku partnerství odpovídající podílu tohoto účastníka na vloženém kapitálu, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Po dohodě odcházejícího účastníka se zbývajícími účastníky může být výplata hodnoty nemovitosti nahrazena vydáním nemovitosti v naturáliích.
Část majetku partnerství v důsledku odcházejícího účastníka nebo jeho hodnota se určuje podle sestavené rozvahy, s výjimkou případu uvedeného v článku 80 tohoto kodexu, v době jeho odchodu do důchodu.
2. V případě úmrtí účastníka plného partnerství může jeho dědic uzavřít plné partnerství pouze se souhlasem ostatních účastníků.
Právnická osoba, která je právním nástupcem reorganizované právnické osoby, která se účastnila plného partnerství, má právo vstoupit do partnerství se souhlasem svých ostatních účastníků, pokud smlouva o založení partnerství nestanoví jinak.
Vypořádání s dědicem (nástupcem), který nevstoupil do partnerství, se provádí v souladu s odstavcem 1 tohoto článku. Dědic (právní nástupce) účastníka úplného partnerství odpovídá za závazky partnerství vůči třetím osobám, za které by v souladu s čl.75 odst.2 tohoto kodexu odpovídal účastník ve výslužbě v rámci hranice majetku účastníka důchodu v partnerství, který byl na něj převeden.
3. Pokud jeden z účastníků opustil partnerství, podíly zbývajících účastníků na společném kapitálu partnerství se odpovídajícím způsobem zvýší, pokud společenská smlouva nebo jiná dohoda účastníků nestanoví jinak.
Článek 79. Převod účastnického podílu na sdruženém kapitálu úplného partnerství
Účastník úplného partnerství má právo se souhlasem ostatních jeho účastníků převést svůj podíl na sdruženém kapitálu nebo jeho části na jiného účastníka partnerství nebo na třetí osobu.
Při převodu podílu (části podílu) na jinou osobu se na něj v plném rozsahu nebo v odpovídající části převádějí práva, která patřila účastníkovi, který převedl podíl (část podílu). Osoba, na kterou je podíl (část podílu) převeden, odpovídá za závazky partnerství způsobem stanoveným v čl. 75 odst. 2 prvním pododstavci tohoto zákoníku.
Převod celého podílu na jinou osobu účastníkem partnerství ukončí jeho účast v partnerství a má za následek důsledky stanovené v čl. 75 odst. 2 tohoto kodexu.
Článek 80. Mzda exekuce z podílu účastníka na vloženém kapitálu úplného partnerství
Výkon exekuce z podílu účastníka na společném kapitálu úplného partnerství pro vlastní dluhy účastníka je povolen pouze v případě, že chybí jeho další majetek ke krytí dluhů. Věřitelé takového účastníka mají právo požadovat od obecné společnosti přidělení části majetku partnerství odpovídající podílu dlužníka na vloženém kapitálu, aby bylo možné na tento majetek uložit exekuci. Část majetku partnerství, která je předmětem oddělení, nebo její hodnota se stanoví podle rozvahy vypracované v době, kdy věřitelé požádali o oddělení.
Výkon exekuce na majetek odpovídající podílu účastníka na sdruženém kapitálu úplného partnerství ukončí jeho účast na partnerství a má za následek důsledky stanovené v čl. 75 odst. 2 druhém pododstavci tohoto zákoníku.
Ruská legislativa stanoví širokou škálu organizačních a právních forem podnikání. Mezi ty, které jsou tradičně populární mezi podnikateli, patří OJSC, JSC. Je také běžné provádět činnosti v postavení jednotlivých podnikatelů. Občanský zákoník Ruské federace zároveň obsahuje ustanovení, která umožňují ruským podnikatelům zapojit se do obchodních aktivit prostřednictvím navazování partnerství. Tohoto typu organizační a právní forma podnikání je prezentována ve dvou variantách: partnerství jsou plná a omezená. Jaká je specifičnost každého z označených typů organizací? Jaké jsou výhody podnikání v odpovídajícím právním a organizačním stavu?
Podstata právní formy
Občanský zákoník Ruské federace definuje obecné partnerství jako hospodářské sdružení, jehož zakladatelé podle podepsané dohody vykonávají podnikatelskou činnost a osobně odpovídají za vznikající závazky. Občan může být členem pouze jednoho partnerství daného typu.
Tato právní forma podnikatelské činnosti zahrnuje vytvoření právnické osoby. Obecné partnerství proto musí mít oficiální název. Lze jej však vyjádřit různými způsoby. První možnost: jméno, které vypadá jako seznam jmen všech zakladatelů. Druhá možnost: zadání jmen hlavních nebo několika klíčových účastníků a fráze „a společnost“.
Nuance procesu založení
Ekonomické všeobecné partnerství se vytváří na základě společenské smlouvy podepsané všemi účastníky. Tento dokument musí splňovat kritéria stanovená v článku 52 občanského zákoníku Ruské federace. K navázání partnerství bude nutné vytvořit společný kapitál - nějakým způsobem analogický k charterovému kapitálu, který je nezbytný při registraci LLC nebo JSC. Ruské právní předpisy zároveň nestanoví požadavky týkající se minimální výše vloženého kapitálu.
Smlouva a kapitál
Na rozdíl od LLC a JSC se k založení organizace nevyžaduje charter. To znamená, že úplná dohoda o partnerství je jediným dokumentem, který je potřebný k registraci podniku odpovídajícího typu. Podíly každého společníka na vloženém kapitálu jsou stanoveny ve společenské smlouvě. Rovněž stanoví ustanovení, která odrážejí specifika společného podnikání, práva a povinnosti každého z účastníků, postup rozdělování výnosů atd.
Kapitál obecného partnerství je rozdělen v poměrech, které, jak jsme uvedli výše, jsou stanoveny ve společenské smlouvě. Proporce, které jsou stanoveny na úrovni rozdělení akcií, zpravidla určují následný vzorec pro personifikaci výnosů a ztrát organizace, ale v dohodě mohou být zohledněny další principy.
Každý ze zakladatelů musí splnit alespoň polovinu svých povinností k vytvoření příslušného podnikového finančního fondu v době registrace organizace. Zbytek - v rámci podmínek, které stanoví smlouva. Pokud jeden z partnerů nepřispěje svým podílem na vloženém kapitálu včas, bude povinen zaplatit sankční úrok. Ekonomické obecné partnerství mohou navázat nejen jednotlivci, ale také organizace.
Struktura společenské smlouvy
Zvažte rysy struktury společenské smlouvy o partnerství. Jaká ustanovení by v něm měla být obsažena?
Typická příslušná dohoda může obsahovat následující ustanovení:
- oficiální název organizace;
- adresa sídla společnosti;
- postup řízení obchodní činnosti partnerství;
- podmínky týkající se velikosti a struktury vloženého kapitálu organizace;
- informace o velikosti a metodách změny podílu obecných partnerů na kapitálu organizace;
- podmínky odrážející velikost, strukturu, načasování, jakož i postup pro další investice generálních partnerů a mechanismy odpovědnosti za odmítnutí dodržovat příslušné pokyny;
- informace o celkové výši investičních příspěvků do podnikání.
Memorandum o sdružení tedy musí obsahovat ustanovení odrážející skutečnost, že se účastníci zavazují registrovat organizaci jako subjekt, určit postup společného řízení podniku, vytvořit podmínky pro investice, převod majetku.
Všimněte si, že v rámci odpovídající dohody jsou stále stanoveny podmínky pro rozdělení výnosů mezi partnery, stejně jako postup pro vystoupení účastníků ze struktury organizace.
Práva účastníků plného partnerství
Zvažme, jaká práva pro účastníky plného partnerství zaručují ruské právní předpisy. Mezi klíčové patří:
- příjem, který se vypočítá v poměru k podílu na vloženém kapitálu organizace;
- účast na podnikání, řízení záležitostí společnosti;
- získání potřebných informací o výsledcích práce organizace, seznámení s účetními zprávami a dalšími dokumenty týkajícími se činnosti společnosti;
- účast na rozdělení výnosů.
Rovněž právo svobodně vystoupit z firmy je přiděleno generálním partnerům.
Povinnosti účastníků plného partnerství
Obecní soudruzi musí být zase připraveni převzít řadu odpovědností. Mezi hlavní patří:
- vynaložit náklady, které jsou úměrné velikosti podílu na vloženém kapitálu;
- udělat hotovost do základního kapitálu společnosti v souladu s podmínkami stanovenými ve společenské smlouvě;
- zachovávat mlčenlivost týkající se obchodních procesů, obchodních tajemství.
Je třeba poznamenat, že v mnoha obecných partnerstvích společenská smlouva obsahuje klauzuli, která stanoví, že členové organizace nejsou oprávněni provádět transakce sami a ve svém osobním zájmu, což opakuje podstatu podnikání, která je hlavní pro firmu.
Zvažme specifika společného obchodního chování ve firmách s příslušným právním statusem.
Společné řízení podniku
Obecné partnerství předpokládá, že každý ze svých zakladatelů má stejný počet hlasů použitých na schůzích, pokud není ve smlouvě stanoveno jinak. Každý člen firmy má právo prostudovat dokumentaci vztahující se k podnikání. Každá osoba z řad zakladatelů může rovněž provádět činnosti jménem celého partnerství, není-li ve společenské smlouvě stanoveno jinak. Je ale docela možné, že odpovídající dokument umožní pouze společnou správu věcí. V takovém případě je k uzavření transakcí nutný souhlas všech zakladatelů.
Rozdělení výnosů
Pokud podnik vytvořený na základě takové právní formy, jakou je veřejná obchodní společnost, má zisk, je rozdělen mezi zakladatele organizace v souladu s podílem každého na vloženém kapitálu, pokud ve smlouvě nejsou stanovena jiná pravidla .
Obchodní ztráty jsou distribuovány podobným způsobem. Pokud je částka čistých aktiv společnosti nižší než částka vloženého kapitálu, pak zisk nepodléhá rozdělení mezi účastníky partnerství.
Odpovědnost
Odpovědnost účastníků úplného partnerství je vedlejší. Zakladatelé společnosti jsou odpovědní za možné závazky organizace k jejich majetku. Současně, pokud do partnerství vstoupil nový podnikatel, který nebyl zahrnut do zakladatelů, musí být připraven převzít část stávajících povinností, které organizaci vznikly, v poměru k jeho podílu na vloženém kapitálu.
Pokud majetek plného partnerství neumožňuje z důvodu nedostatečných objemů splácet dluhy organizace, musí zakladatelé nahradit odpovídající závazky na úkor osobního majetku v poměru k podílům na vloženém kapitálu.
Odstoupení od partnerství
Kterýkoli člen partnerství má právo vystoupit z organizace napsáním příslušné žádosti. To však musí být provedeno 6 měsíců před plánovaným odchodem z podnikání. Je pravda, že z dobrého důvodu mohou kolegové dovolit člověku opustit organizaci před plánovaným časem. Účastníkovi, který vystoupil z partnerství, je vyplacen podíl na majetku firmy v poměru k majetku, který pro něj byl stanoven v souvislosti s vloženým kapitálem, pokud dohoda neobsahuje jiné podmínky.
Platba se provádí v hotovosti (nebo, je-li dosaženo dohody, v naturáliích). Výše plateb je dána ukazateli rozvahy v době, kdy osoba opustí podnik. Zároveň se zvyšují podíly dalších účastníků partnerství. Každý zakladatel organizace může převést svůj podíl na vloženém kapitálu na své další kolegy nebo dokonce na třetí strany, ale pouze se souhlasem ostatních podnikatelů.
Specifičnost komanditních společností
Ruská legislativa umožňuje takové právní formy podnikání, jako jsou obecné a komanditní společnosti. Hlavní rys toho prvního: odpovědnost všech účastníků je vedlejší. Na druhé straně ve struktuře organizací s omezenou kategorií, nazývaných také komanditní společnosti, mohou existovat subjekty se zvláštním statusem. Mluvíme o omezených vkladatelích. Tyto osoby jsou odpovědné pouze v rozsahu svých příspěvků.
Ve složení vírových partnerství tedy existují dvě skupiny účastníků. Zaprvé jsou to obecní soudruzi, kteří hrají v podnikání klíčovou roli. Zadruhé, jedná se o investory, kteří očekávají, že investováním do podnikání svých soudruhů obdrží příjem nebo se budou snažit jim pomoci v rozvoji podnikání. Je možné poznamenat, že komanditní společnosti, které převádějí částky na podnikání v rámci vkladů, je registrují jako majetek organizace. To předpokládá, že mají úplnou důvěru ve společnost. To ve skutečnosti vysvětluje název odpovídajícího typu organizace, který zní jako „komanditní společnost“. Jakmile investor provede požadovanou částku investice, vystaví mu certifikát potvrzující tuto akci.
Bez ohledu na to, jaký je stav organizace - omezené nebo plné partnerství, charakteristika právní status zakladatelé společnosti jsou prakticky stejní. Mechanismy odpovědnosti jsou podobné, kromě toho, že v komanditních společnostech mohou znamenat mírně sníženou dluhovou zátěž kvůli dalším investicím vkladatelů. Pokud komanditní partneři v souladu se stanoveným postupem stáhnou své příspěvky, pak se v tomto případě komanditní společnost transformuje na plné partnerství. Pokud však v kapitálové struktuře organizace existují příspěvky od komanditistů, je partnerství podle toho pojmenováno. Jmenovitě: její název společnosti musí obsahovat jména všech zakladatelů a frázi „komanditní společnost“.
Práva investorů
Jaká jsou práva komanditistů? Nejprve mohou počítat s přijetím části výnosů firmy ve vztahu k jejich podílu na vloženém kapitálu. Rovněž komanditní společnosti mají právo svobodně opustit podnikání - ale pouze na konci finančního roku. Investoři mohou také převést svůj podíl na jiné obchodní účastníky partnerství nebo na třetí strany. Souhlas zakladatelů společnosti se nevyžaduje. Navzdory skutečnosti, že komanditní společnosti nemohou činit klíčová rozhodnutí v podnikání, mají právo seznámit se s finanční dokumentací podniku.
Pokud jde o takový aspekt, jako je odpovědnost za závazky, musí být veřejná obchodní společnost ochotna platit příspěvky komanditistům při likvidaci společnosti. Ne však přednostně, ale až poté, co se zakladatelé vyrovnají s jinými věřiteli.
Likvidace
Uvažovanou formu podnikání lze zrušit u soudu nebo na základě rozhodnutí zakladatelů. Pokud v partnerství zůstane pouze jeden účastník, pak může organizaci následně přeměnit na jinou právní formu podnikání.
Proč vznikají partnerství?
Jaký je důvod pro poptávku v podnikání po takové organizační a právní formě, jako je veřejná obchodní společnost? Charakteristiky společností působících v tomto stavu předpokládají, že všichni její účastníci jsou připraveni provádět činnosti podléhající úplné vzájemné důvěře. Musí pochopit, že pokud transakce selže, všichni budou nést odpovědnost. Taková forma podnikání jako obecné partnerství je zpravidla typická pro rodinné podniky.
Pokud jde o standardní formy obchodních vztahů, kdy partneři a protistrany obecně nesouvisí a nejsou vázáni některými běžnými ideologickými hodnotami, pak úplné partnerství není nejžádanější organizační a právní formou. Důvodem je zejména skutečnost, že odpovědnost veřejné obchodní společnosti za závazky nemá pevně stanovené limity.
Pojem: Typ obchodních partnerství, jejichž účastníci (komplementáři) se v souladu s dohodou uzavřenou mezi nimi zabývají podnikatelskými aktivitami jménem partnerství.
Vlastnosti instituce: Název musí „obsahovat buď jména (tituly) všech jeho účastníků a slova„ plné partnerství “, nebo jméno (jméno) jednoho nebo více účastníků s přidáním slov„ a společnost “a slova„ plné partnerství “ ".
Stav vlastníka:Účastníci úplného partnerství se nazývají generální partneři a mohou být pouze individuální podnikatelé a / nebo obchodní organizace (již se však nemohou účastnit jiných obecných partnerství).
Zdroje tvorby kapitálu: Akciový kapitál partnerství se skládá z hodnoty vkladů partnerů a zaručuje zájmy věřitelů partnerství. Po vzájemné dohodě účastníků lze příspěvek do sdruženého kapitálu poskytnout jako osobní a nemajetková práva. Podmínky provádění vkladů každým účastníkem jsou stanoveny dohodou. Obecná společnost není oprávněna vydávat akcie.
Práva: Získejte příjem v poměru k příspěvku do sdruženého kapitálu; podílet se na řízení partnerství; přijímat informace o aktivitách partnerství; seznámit se s jeho účetními knihami a další dokumentací způsobem předepsaným v základních dokumentech; podílet se na rozdělování zisků, získat v případě likvidace partnerství část majetku zbývajícího po vypořádání věřiteli nebo jeho hodnotu; kdykoli odstoupit od partnerství; převést svůj podíl na jiného účastníka PT nebo na třetí stranu.
Funkce ovládání:Řízení činností úplného partnerství se provádí na základě obecné dohody všech účastníků. Zakládací smlouva o partnerství může stanovit případy, kdy je rozhodnuto většinou hlasů účastníků. Každý účastník úplného partnerství má právo jednat jménem partnerství, pokud smlouva o založení nezakládá, že všichni jeho účastníci podnikají společně, nebo pokud je podnikání svěřeno samostatným účastníkům. Při společném provádění záležitostí partnerství jeho účastníky je k dokončení každé transakce vyžadován souhlas všech účastníků partnerství. Pokud je výkonem podnikání pověřen jeden nebo více účastníků, zbývající účastníci, aby mohli uzavřít transakce jménem partnerství, musí mít plnou moc od účastníka (účastníků), který je pověřen výkonem činnosti.
Odpovědnost za závazky:Účastníci plného partnerství nesou společně se svým majetkem vedlejší odpovědnost za závazky partnerství. Účastník plného partnerství, který není jeho zakladatelem, odpovídá rovnocenně s ostatními účastníky za závazky, které mu vznikly před vstupem do partnerství. Účastník, který odešel z partnerství, odpovídá za závazky partnerství, které vznikly před časem jeho odchodu do důchodu, a to na stejné úrovni jako se zbývajícími účastníky do dvou let ode dne schválení zprávy o činnosti partnerství za rok ve kterém opustil partnerství.
Rozdělení zisku a ztráty: Zisky a ztráty úplného partnerství jsou rozděleny mezi jeho účastníky v poměru k jejich podílům na vloženém základním kapitálu, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
Hlavní ustanovení listiny a stanov: Zakládajícím dokumentem úplného partnerství je společenská smlouva. Zakládací smlouva o úplném partnerství musí určit: název úplného partnerství; jeho umístění; postup pro řízení činností partnerství; podmínky týkající se velikosti a složení akciového kapitálu partnerství; podmínky týkající se výše a postupu pro změnu podílů každého z účastníků vloženého kapitálu; podmínky týkající se výše, složení, načasování a postupu poskytování příspěvků účastníky; podmínky odpovědnosti účastníků za porušení povinnosti platit příspěvky.
Počet zúčastněných: Minimum je 2.
Obecné partnerství je sdružení podnikatelů na ekonomickém základě, které se účastní společných finančních a obchodních aktivit v rámci stávajících právních předpisů.
Podle části 1 čl. 69 občanského zákoníku Ruské federace je takové partnerství komunitou jejichž účastníci vykonávají podnikatelskou činnost výhradně společně... Všechny povinnosti převzaté jedním z nich a nesplněné jím musí být splněny ostatními. Po převzetí konkrétních povinností jsou účastníci povinni na ně odpovídat nejen společnými, ale i osobními prostředky, což je pro ně velkou nepříjemností, ale zajišťuje klientům využívání služeb tohoto sdružení.
Při vstupu do komunity musíte být připraveni na to, že členství v jakékoli podobné organizaci selže. Každé sdružení má své vlastní firemní jméno, které se může skládat ze jmen všech jeho členů s přidáním výrazu „plné partnerství“ nebo ze jména jednoho člena s přidáním stejného výrazu nebo „společnosti“.
Zakladatelé a zakládající dokumenty
Zakladateli tohoto sdružení mohou být individuální podnikatelé a obchodní firmy... Hlavním ustavujícím dokumentem je ustavující dohoda, jejíž podepsání je povinné pro všechny účastníky.
- název vytvářené organizace;
- adresa, na které se nachází;
- v jakém pořadí bude činnost provedena;
- výše celkových příspěvků;
- výše podílového příspěvku každého z účastníků;
- čas platby vstupného;
- opatření odpovědnosti za porušení této dohody.
V souladu se společenskou smlouvou je vytvořen právní subjekt, postup provádění běžná práce, jsou projednávány podmínky existence majetku této právnické osoby. osoby, jakož i podmínky, na jejichž základě partneři vykonávají svou činnost.
Smlouva má dále definovat podmínky, za nichž budou alokovány odhadované zisky a ztráty. Dohoda rovněž stanoví, jak bude probíhat postup pro přijetí do partnerství a odstoupení od něj.
Počet, práva, povinnosti a odpovědnost účastníků
Hlavní podmínkou pro vytvoření takového sdružení je jeho přítomnost alespoň dva účastníci... Jejich práva a povinnosti stanoví společenská smlouva, jakož i částka, kterou je každý z nich připraven poskytnout ve společné prasátko, tzv. Společný kapitál.
Při rozhodování vycházejí generální partneři ze zájmů každého z nich, každý má jeden hlas v radě. Výjimkou jsou případy, kdy přítomnost hlasování pro všechny účastníky není stanovena v zakládajícím dokumentu, přičemž v takovém případě jsou všechna rozhodnutí učiněna v důsledku spočtení většiny hlasů.
Kromě výše uvedeného má každý z nich právo na:
- příjem, jehož výše je úměrná výši příspěvku;
- účast ve všech záležitostech právnické osoby;
- získávání informací o práci partnerství, jeho finanční situaci a základních dokumentech;
- získávání informací o rozdělení obdrženého zisku;
- majetek zbývající po reorganizaci;
- výstup ze sdružení kdykoli pro něj vhodný.
Odpovědnost každého úplného partnera je rozdělena na všechny, bez ohledu na velikost příspěvku. Tato podmínka předpokládá, že všichni účastníci jsou navzájem zodpovědní za jednání ostatních nejen svými příspěvky, ale také osobním majetkem.
Kromě toho jsou povinni:
- alokovat část finančních aktiv na investice do sdruženého kapitálu;
- splácet alespoň 50% z celkového kapitálu při vstupu a zbytek vložit co nejdříve;
- v případě, že není možné uhradit celou částku uvedenou v zakládajícím dokumentu v plné výši, účastník se zavazuje zaplatit 10% propadlé částky vypočítané z částky zbývajícího dluhu a určené k vyrovnání ztrát ostatních partnerů vzniklých v proces existence s neúplným společným kapitálem.
- uchovávat důvěrné informace o práci organizace, pokud to vyžadují společné zájmy;
- aktivně se účastnit všech aktivit komunity;
- neprovádět transakce podobné transakcím, kterých se musí účastnit všichni členové partnerství, svým jménem.
Cíle aktivity
Smyslem existence tohoto sdružení je usnadnit podnikatelskou činnost v různých oblastech. Díky celkovému kapitálu může vzniklá právnická osoba podnikat mnohem lépe, než by kdokoli z kamarádů mohl dělat samostatně.
Důvěra ze strany klientů v partnerství je vyšší než v jednotlivé zástupce takového podniku. Činnosti komunity mohou souviset s výstavbou, vývojem nových technologií, šitím na míru v průmyslovém měřítku a podobně.
Pořadí podnikání takové organizace podle občanského zákoníku Ruské federace se můžete dozvědět z následujícího videa:
Řídící orgány
Sdružení je řízeno všemi soudruhy, kteří jej vytvořili, pokud není v základním dokumentu uvedeno jinak. Všichni členové mají jeden hlas a jsou oprávněni jednat jménem ostatních. Výjimkou jsou případy, kdy smlouva předem stanoví společné řízení všech případů.
V tomto případě, když se uskuteční další transakce vyžadující rozhodnutí, se shromáždí rada všech partnerů.
Při podnikání jménem většiny musí mít každý účastník, který uplatňuje tento přístup, plnou moc podepsanou ostatními. Je-li důvěra v jednoho z členů otřesena, mohou být jeho pravomoci ukončeny rozhodnutím soudu, o kterém je učiněn odpovídající záznam ve společenské smlouvě.
Řídicí orgány partnerství jako takové neexistují, protože ve většině případů jednají účastníci společným jménem.
Postup registrace
K registraci musíte poskytnout následující informace a dokumenty:
- název budoucí organizace;
- typ aktivity, které se plánujete věnovat;
- informace o výši základního kapitálu, včetně postupu pro jeho výplatu;
- informace o vybraném daňovém systému;
- trvalá adresa, na které se organizace nachází (je možné uvést adresu pronajatého nebo nebytového prostoru);
- informace o zakladatelích i kopie základních dokumentů.
V tomto případě budete muset zaplatit přibližně 4 tisíce rublů... Žádost o otevření je podepsána oprávněnou osobou a ověřena notářem.
Likvidace a reorganizace
Tyto postupy se provádějí v souladu s čl. 61 občanského zákoníku Ruské federace. Kromě toho lze toto sdružení uznat jako zrušené v případě, že pokud jej opustí všichni členové nebo se skládá z jednoho účastníka... Zbývající soudruh má právo přeměnit organizaci na obchodní subjekt jednající v souladu s občanským zákoníkem Ruské federace. Tuto transformaci lze provést nejpozději 6 měsíců po skutečném zmizení komunity.
Kromě toho může dojít k likvidaci, pokud to stanoví společenská smlouva. V ostatních případech je existence organizace považována za neurčitou a není předmětem reorganizace ani likvidace.
Výhody a nevýhody
Obecné partnerství má výhody i nevýhody. Naštěstí jsou ty druhé mnohem menší, ale stále tam jsou.
Výhody právní formy jsou tedy:
- Dodatečné prostředky. Díky přijetí nových členů do sdružení získává spoustu dalších finančních prostředků, které mohou být použity na další rozvoj podnikatelské činnosti.
- Důvěra. Potenciální věřitelé důvěřují takové organizaci více než firmám.
Jedinou, ale velmi významnou nevýhodou, je potřeba splácet obecné dluhy z vlastní kapsy. Soudruzi vždy riskují nejen společný, ale i osobní majetek.
Příklad fungování organizace
Příkladem je sdružení organizované například individuálními podnikateli N. I. Ivanovem, V. V. Sokolovem a E. P. Myagkovou dne 1. března 2003. Tito podnikatelé vytvořili plné partnerství „Ivanov and Co“ pro výrobu pletených oděvů.
Za první období práce činil zisk nejméně 30 000 rublů. Polovina byla rozdělena v poměru k výši výdělku a zbytek byl rovnoměrně rozdělen mezi všechny účastníky, což bylo stanoveno ve společenské smlouvě.
V poslední době je téměř nemožné setkat se s takovou komunitou, ale v minulosti byla tato organizační a právní forma podnikání nejrozšířenější, zejména na americkém kontinentu a v Rusku v 19. století.
Srovnání s komanditní společností
Kromě úplných partnerství existují také komanditní společnosti, které se také nazývají komanditní společnosti. Hlavním rozdílem mezi nimi je potřeba platit účty za osobní majetek, pokud mluvíme o plné verzi, a absence takové potřeby ve druhém případě.
Soudruzi ve víře vždy riskují výhradně své vlastní příspěvky, ale jejich osobní majetek zůstává nedotčen.
Pokud se k plnému sdružení připojilo několik soudruhů ve víře, pak se tito druzí neúčastní žádné aktivní podnikatelské činnosti, ale jsou povinni včas platit vstupné a další poplatky.
Komunita věřící má právo vykonávat jakoukoli obchodní činnost, která není v rozporu se zákonem, účastnit se charity, poskytovat marketingové a poradenské služby, vytvářet podmínky pro využívání nejnovějších vědeckých a technických inovací.
Další důležité nuance
Odstoupení od takové organizace je neomezené... Účastníkovi, který opustil sdružení, je vyplacena náhrada ve výši odhadované hodnoty části společného majetku, o kterou se může ucházet. Po dohodě stran lze náhradu nahradit převzetím věcného plnění.
Například přítel může požadovat zpět osobní automobil, počítač, domácnost a zemědělské vybavení. Splatná částka se stanoví na základě zůstatku, který je vypracován bezprostředně po rozhodnutí o výběru.
V případě smrti přítele se jeho majetek převádí na dědice. Ten se navíc nemůže stát členy organizace bez souhlasu všech jejích účastníků.
S poklesem počtu soudruhů se zvyšuje objem vloženého kapitálu. Výjimkou jsou případy předepsané v základním dokumentu.